被证监会立案调查 海康威视能“甩锅”吗？

11月14日晚间，海康威视公告称，公司董事胡扬忠、龚虹嘉收到证监会《调查通知书》，二人因涉嫌信息披露违法违规被立案调查。至于具体是什么事情涉嫌违法违规，公告却遮遮掩掩，并未披露。

随后，同样由龚虹嘉担任董事的中源协和、富瀚微相继发布公告，称龚虹嘉被调查涉及其在海康威视核心经营层设计实施的股权激励方案。

监管层三番五次强调上市公司信息披露要真实、准确、完整、及时。与中源协和、富瀚微相比，海康威视显然至少未做到信披“完整”。作为中小板市值第一的白马股，也未起到模范带头作用。

面对媒体的追问，海康威视董秘黄方红回应称：“证监会还在调查中，具体情况还需要进一步了解，我们的信息只能供参考，可能不完整、不准确。龚总因为公司业绩比较好，所以给员工一些激励，但是没有向市场披露。不是针对公司的，是对董事个人的调查，具体的结果等证监会(公布)。”一边强调证监会正调查原因，一边忙于为上市公司脱责。

首先，海康威视公告语焉不详，董秘私下回应“补充披露”合适吗?

笔者查阅海康威视《信息披露管理制度》，其中第五十一条规定，公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。显然，海康威视14日晚间的公告和董秘私下的回应未体现“完整性”“公平性”。

其次，上述董秘回应除了坦承公司在公告披露中“可能不完整、不准确”之外，未对公众表达任何歉意，倒是忙不迭地“甩锅”，急于撇清本次证监会立案调查“不是针对公司”。

副董事长、总经理开展的股权激励方案未披露而被立案调查，仅仅是因为调查对象不包含上市公司，海康威视就可以“事不关己，高高挂起”吗?

海康威视的《信息披露管理制度》第四十条提到，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要责任人。我们看到，一般上市公司公告开头都要首先承诺：“本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

由此来看，本次证监会立案调查对象虽不包含上市公司，但并不意味着上市公司就无辜、无责。即便上市公司真不知情，董秘等信披负责人起码逃脱不了“未尽勤勉”的责任。

另据了解，龚虹嘉、胡扬忠二人之间存在多次“定向大宗交易”，一个减持，一个增持，配合“默契”，这或许就是中源协和、富瀚微公告所说的胡扬忠“在海康威视核心经营层设计实施的股权激励方案”，即副董事长通过大宗交易“定向减持”，总经理以低于市场价的价格接盘，从而变相实现了股权激励。

《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(〔2017〕9号)第八条规定，上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案;第十一条规定，上市公司大股东通过大宗交易方式减持股份，或者股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。

另据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十一条，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。

多年来，信披违规一直是A股市场的一大顽疾。如今，注册制在科创板展开试点，创业板注册制改革也箭在弦上，在资本市场改革市场化导向之下，信息披露无疑成为重中之重。期待监管部门重典治乱，为将来注册制的全面推行打造一个干净的土壤环境。

关键词： 证监会 海康威视